En el supuesto de querer vender las participaciones sociales de una sociedad mercantil no cotizada, lo primero es revisar los Estatutos de la sociedad para comprobar si existe alguna restricción a la libre transmisión de las acciones de la sociedad, como la contemplada para las sociedades de responsabilidad limitada en el artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital.
Superado este trámite, el precio por el que decida vender las participaciones será el que libremente hayan acordado las partes intervinientes en la operación. En este sentido, no existe ninguna restricción legal a la hora de determinar el valor de las participaciones ni el precio a pagar por su transmisión.
Otra cosa es la repercusión fiscal de la venta de las acciones.
La transmisión de las acciones no cotizadas tributará en el IRPF del transmitente por la diferencia entre el valor de adquisición y el valor de transmisión, que salvo prueba de que el importe efectivamente satisfecho se corresponde con el que habrían convenido partes independientes en condiciones normales de mercado (por ejemplo por tasación pericial o informe de un experto independiente), el valor de transmisión a efectos fiscales no podrá ser inferior al mayor de los siguientes:
- El teórico resultante del balance correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de devengo del impuesto.
- El que resulte de capitalizar al tipo del 20% el promedio de los resultados de los tres ejercicios sociales cerrados con anterioridad a la fecha de devengo del impuesto.
Además, si en lugar de una venta se trata de una donación, el adquirente deberá hacer frente al Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones.
La transmisión de las participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada deberá constar en documento público, esto es, mediante la elevación a escritura pública ante notario del contrato de compraventa.
