Muchos son los administradores y asesores de empresas que cuando se dirigen a inscribir un acto de la sociedad en el Registro Mercantil se enteran del cierre de la hoja registral de la sociedad, lo que se traduce en la denegación de tal inscripción. Normalmente esta circunstancia se da al intentar depositar las cuentas anuales o al registrar el cambio de administradores.
El cierre de la hoja registral es una sanción consistente en que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento que originó el cierre persista.
Motivos del cierre registral
Dos son los motivos que implican el cierre del Registro Mercantil para una sociedad: la falta de depósito de las cuentas anuales y/o la baja provisional en el Índice de Entidades de la Agencia Tributaria. Es importante diferenciar el motivo que originó el cierre registral ya que las implicaciones para la sociedad son muy distintas como ha hecho constar la Dirección General de los Registros y del Notariado en varios pronunciamientos.
Por un lado, el Índice de Entidades es un registro competencia de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria (AEAT) en el que se inscriben las entidades que tengan su domicilio fiscal dentro de su ámbito territorial, de tal forma que cuando la entidad no presenta la declaración del Impuesto sobre Sociedades de los tres últimos ejercicios, se procede a su baja provisional, lo que a su vez conlleva a que el Registro Mercantil proceda al cierre de la hoja registral de la sociedad. En este caso, la entidad no podrá realizar ninguna inscripción hasta que se vuelva a dar de alta, sin excepciones.
Por el contrario, si el cierre de la hoja registral se debe a la falta de depósito de las cuentas anuales sí se permitirán algunas excepciones relativas al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa, mientras que el resto de actos inscribibles en el Registro Mercantil serán denegados.
Apertura de la Hoja Registral
La forma de conseguir la reapertura de la hoja registral de la sociedad dependerá del motivo por el que el Registro Mercantil procediese al cierre de la misma.
Si el cierre se debió a la falta del depósito de las cuentas anuales, tendremos que elaborar y depositar las cuentas anuales de los tres ejercicios económicos previos al ejercicio que se quiere depositar, tal y como indica la Resolución de 23 de noviembre de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado.
Así, para poder depositar las cuentas anuales del ejercicio 2019 una vez constatado el cierre registral, debemos proceder previamente al depósito de las cuentas anuales de los ejercicios 2016, 2017 y 2018.
Si por el contrario el motivo del cierre es la baja en el Índice de Entidades, debemos realizar los siguientes pasos para proceder a su reapertura:
- Presentar las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades omitidas, así como liquidar la posible deuda existente con la Administración Tributaria.
- Presentar un escrito dirigido a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria (AEAT) indicando que se proceda al alta en el Índice de Entidades.
De esta forma será la propia AEAT la que notificará al Registro Mercantil la cancelación de la baja provisional en el Índice de Entidades y con ello la apertura de la hoja registral de la sociedad por este motivo.
Y remarco por este motivo ya que es muy común que la baja del Índice de Entidades haya sido propiciada en entidades inactivas en las que ni se presentaba el Impuesto de Sociedades ni las cuentas anuales, por lo que el cierre registral se debe a ambas circunstancias.
En tal caso, cuando el cierre del Registro Mercantil se produce por ambos motivos, primero debemos conseguir el alta en el Índice de Entidades tal y como se ha comentado y posteriormente proceder al depósito de las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios.
