Molts són els administradors i assessors d’empreses que quan es dirigeixen a inscriure un acte de la societat en el Registre Mercantil s’assabenten el tancament del full registral de la societat, el que es tradueix en la denegació de tal inscripció. Normalment aquesta circumstància es dona a l’intentar dipositar els comptes anuals o al registrar el canvi d’administradors.
El tancament del full registral és una sanció consistent en què no s’inscrigui en el Registre Mercantil cap document referit a la societat mentre l’incompliment que va originar el tancament persisteixi.
Motius del tancament registral
Dos són els motius que impliquen el tancament del Registre Mercantil per a una societat: la manca de dipòsit dels comptes anuals i/o la baixa provisional en l’Índex d’Entitats de l’Agència Tributària. És important diferenciar el motiu que va originar el tancament registral ja que les implicacions per a la societat són molt diferents com ha fet constar la Direcció General dels Registres i del Notariat en diversos pronunciaments.
D’una banda, l’Índex d’Entitats és un registre competència de l’Agència Estatal de l’Administració Tributària (AEAT) en el qual s’inscriuen les entitats que tinguin el domicili fiscal dins del seu àmbit territorial, de tal manera que quan l’entitat no presenta la declaració de l’Impost sobre Societats dels tres últims exercicis, es procedeix a la seva baixa provisional, el que al seu torn comporta al fet que el Registre Mercantil procedeixi al tancament del full registral de la societat. En aquest cas, l’entitat no podrà realitzar cap inscripció fins que es torni a donar d’alta, sense excepcions.
Per contra, si el tancament del full registral es deu a la manca de dipòsit dels comptes anuals si es permetran algunes excepcions relatives al cessament o dimissió d’administradors, gerents, directors generals o liquidadors, i a la revocació o renúncia de poders, així com a la dissolució de la societat i nomenament de liquidadors i als assentaments ordenats per l’autoritat judicial o administrativa, mentre que la resta d’actes inscriptibles en el Registre Mercantil seran denegats.
Obertura del Full Registral
La forma d’aconseguir la reobertura del full registral de la societat dependrà del motiu pel qual el Registre Mercantil procedís al tancament de la mateixa.
Si el tancament es va deure a la manca del dipòsit dels comptes anuals, haurem d’elaborar i dipositar els comptes anuals dels tres exercicis econòmics previs a l’exercici que es vol dipositar, tal com indica la Resolució de 23 de novembre de 2016, de la Direcció General dels Registres i del Notariat.
Així, per poder dipositar els comptes anuals de l’exercici 2020 un cop constatat el tancament registral, hem de procedir prèviament al dipòsit dels comptes anuals dels exercicis 2017, 2018 i 2019.
Si per contra el motiu del tancament és la baixa en l’Índex d’Entitats, hem de realitzar els següents passos per procedir a la seva reobertura:
- Presentar les declaracions de l’Impost sobre Societats omeses, així com liquidar el possible deute existent amb l’Administració Tributària.
- Presentar un escrit dirigit a l’Agència Estatal de l’Administració Tributària (AEAT) indicant que es procedeixi a l’alta en l’Índex d’Entitats.
D’aquesta forma serà la pròpia AEAT la qual notificarà al Registre Mercantil la cancel·lació de la baixa provisional en l’Índex d’Entitats i amb això l’obertura del full registral de la societat per aquest motiu.
I remarco per aquest motiu ja que és molt comú que la baixa de l’Índex d’Entitats hagi estat propiciada en entitats inactives en què ni es presentava l’Impost de Societats ni els comptes anuals, de manera que el tancament registral es deu a les dues circumstàncies.
En aquest cas, quan el tancament del Registre Mercantil es produeix per dos motius, primer hem d’aconseguir l’alta en l’Índex d’Entitats tal com s’ha comentat i posteriorment procedir al dipòsit dels comptes anuals dels tres últims exercicis.
