Si l’any passat ens vam trobar amb l’obligació d’identificar el titular real de la societat, aquest any la principal novetat en la documentació que cal presentar al Registre Mercantil per al dipòsit dels comptes anuals del 2018 és el nou formulari en el qual s’ha d’informar d’una sèrie de serveis prestats per compte de tercers, conforme estableix la disposició addicional única de la Llei 10/2010, de 28 d’abril, de prevenció de blanqueig de capitals i del finançament del terrorisme.
La immensa majoria es trobarà aquesta sorpresa directament en la nova versió del programa D2 vàlid per a exercicis iniciats a partir de l’1/1/2018, disponible a la secció de descàrregues de la pàgina web del Col·legi de Registradors, ja que aquesta nova fulla no apareix en les resolucions publicades per la Direcció General dels Registres i del Notariat per la qual s’aproven els nous models per a la presentació en el Registre Mercantil dels comptes anuals individuals i consolidats, encara que sí es fa esment a la mateixa en l’exposició de motius.
A diferència del titular real, no totes les societats estan obligades a presentar el document sobre serveis per compte de tercers. A continuació, li mostrem quins si i com emplenar correctament si s’escau.
Obligats a presentar el Document sobre Serveis a Tercers
Tingues en compte que estan subjectes a aquesta nova obligació les societats que prestin els següents serveis indicats en l’article 2.1.o) de la Llei de Prevenció del Blanqueig de Capitals:
- Constituir societats o altres persones jurídiques. Atenció Assessor! No es refereix a la creació de societats a títol personal en les que anem a formar part sinó la realització dels tràmits de constitució a instància d’altres persones físiques o jurídiques. No s’inclourà l’assessorament previ o durant la constitució si no va aparellat a la realització de les gestions necessàries per a la creació de l’empresa (confecció estatuts, escriptura davant notari, alta fiscal, inscripció en el Registre Mercantil…). Sí que s’inclouria la creació de societats preconstituïdes amb l’objectiu de la seva posterior venda.
- Exercir funcions de direcció o de secretaris no consellers de consell d’administració o d’assessoria externa d’una societat, o disposar que una altra persona exerceixi aquestes funcions. Atenció Assessor! No s’inclou el servei de gestoria administrativa (confecció de nòmines, elaboració de models tributaris, portar la comptabilitat, etc.). Sí que s’inclouria el servei de consultoria prestat a nivell de conseller delegat o equivalent.
- Exercir funcions de soci d’una associació o funcions similars en relació amb altres persones jurídiques o disposar que una altra persona exerceixi aquestes funcions. No es refereix a formar part d’associacions a títol personal sinó a instància o per compte d’una altra persona física o jurídica.
- Facilitar un domicili social o una direcció comercial, postal, administrativa i altres serveis afins a una societat, una associació o qualsevol altre instrument o persona jurídica.
- Exercir funcions de fiduciari en un fideïcomís (trust) o instrument jurídic similar o disposar que una altra persona exerceixi aquestes funcions.
- Exercir funcions d’accionista per compte d’una altra persona, exceptuant les societats que cotitzin en un mercat regulat de la Unió Europea i que estiguin subjectes a requisits d’informació d’acord amb el Decret de la Unió o normes internacionals equivalents que garanteixin l’adequada transparència de la informació sobre la propietat, o disposar que una altra persona exerceixi aquestes funcions.
En conseqüència, assessor, advocat, professional representant de tercers, si durant el 2018 li han estat encomanades algunes de les funcions anteriorment referenciades per compte de terceres persones, quan presenti els seus propis comptes anuals (no les dels seus clients) haurà d’omplir tot el Document sobre Serveis a Tercers amb l’àmbit territorial on opera l’empresa, si s’ha prestat o no aquest tipus de serveis a no residents, el nombre d’operacions d’aquest tipus realitzades i el volum facturat per ells tant en l’exercici actual com en l’anterior. Tot això amb independència de la mida de la seva societat, fins i tot si és una PIME o una microempresa.
En sentit contrari, si no ha prestat durant l’exercici cap servei dels indicats oblideu-vos d’aquest document i deixeu-ho en blanc sense omplir res.
Instruccions per emplenar el Document sobre Serveis a Tercers
Com s’haurà observat el document sobre serveis a tercers consta de tres seccions. La primera part consisteix en les dades identificatives de l’entitat, on constarà la denominació social, el NIF, el domicili social i l’exercici al qual fa referència.
A la segona secció se sol·licita l’àmbit territorial on opera la societat, indicant municipis i províncies, fent menció expressa a si s’ha prestat aquest tipus de serveis a no residents durant l’exercici de què es tracti.
Per últim, es demana certa informació quantitativa i individualitzada per a cada un dels tipus de serveis per compte de tercers que s’hagin realitzat, concretament, el volum facturat pels serveis especificats tant en l’exercici a què es refereixen els comptes com en el procedent i el nombre d’operacions realitzades, distingint segons la classe o naturalesa d’aquesta.
A més, l’apartat 7 de la disposició addicional única de la Llei de Prevenció del Blanqueig de Capitals estableix que quan no pugui quantificar el volum facturat pels serveis especificats s’ha d’indicar així expressament, però, el D2 no permet l’entrada de text dins d’aquest formulari, per la qual cosa davant d’aquesta situació per a la corresponent menció s’utilitzarà la casella 01903 de la pàgina de dades generals d’identificació. El mateix passa si durant l’exercici no s’hagués realitzat cap operació de les compreses en l’esmentat article 2.1.o) sempre que s’estigui obligat a incloure aquest full a la presentació dels comptes anuals.
Important: La falta de dipòsit d’aquest document tindrà la consideració d’infracció lleu a l’efecte del règim sancionador de la Llei de Prevenció del Blanqueig de Capitals, el que pot arribar a suposar la imposició de multa per un import de fins a 60.000€.
