En el cas de decidir vendre les participacions socials que posseïm d’una societat mercantil no cotitzada, el primer que hem de fer és revisar els estatuts de la societat per comprovar si hi ha alguna restricció a la lliure transmissió de les accions de la societat, com la contemplada per a les societats de responsabilitat limitada a l’article 107 de la Llei de Societats de Capital.
Superat aquest tràmit, el preu pel qual es decideixi vendre les participacions serà el que lliurement hagin acordat les parts intervinents a l’operació. En aquest sentit, no hi ha cap restricció legal a l’hora de determinar el valor de les participacions ni el preu a pagar per la transmissió.
Una altra cosa és la repercussió fiscal de la venda de les accions.
La transmissió de les accions no cotitzades tributarà a l’IRPF del transmitent per la diferència entre el valor d’adquisició i el valor de transmissió, que llevat de prova que l’import efectivament satisfet es correspon amb el que haurien convingut parts independents en condicions normals de mercat (per exemple per taxació pericial o informe d’un expert independent), el valor de transmissió a efectes fiscals no podrà ser inferior al més gran dels dos següents (Article 37.1.b) LIRPF):
- El teòric resultant del balanç corresponent al darrer exercici tancat amb anterioritat a la data de meritació de l’Impost.
- El que resulti de capitalitzar al tipus del 20% la mitjana dels resultats dels tres exercicis socials tancats amb anterioritat a la data de meritació de l’impost.
En aquest punt cal anar amb compte amb el Balanç utilitzat per determinar el valor de transmissió de la participació, ja que és criteri del Tribunal Economicoadministratiu Central (TEAC) que aquesta regla de càlcul no admet matisos ni excepcions per la qual cosa no permet modificar-lo encara que s’acrediti que el balanç era erroni o que faltava per comptabilitzar algun deteriorament o una altra partida (Resolució 4187/2021 de 27 de maig de 2024).
Finalment, si en lloc d’una venda es tracta d’una donació, és a dir, d’una transmissió a títol gratuït, l’adquirent haurà de fer front a l’impost sobre successions i donacions, que pot estar bonificat en un 95% en cas que es faci a favor del cònjuge o descendents si es compleixen una sèrie de requisits, cosa que donaria lloc que el donant no hagués de tributar pel guany patrimonial en la seva declaració de la renda, com analitzem en un article anterior sobre les donacions d’empreses a fills.
Recordeu que…
La transmissió de les participacions socials d’una societat de responsabilitat limitada han de constar en document públic, és a dir, mitjançant l’elevació a escriptura pública davant de notari del contracte de compravenda o donació.
